新会社法Q&A

新会社法Ｑ＆Ａ

Q.すべての会社で決算公告が義務付けられるのですか？

特例有限会社と持分会社（合資･合名･合同会社）には決算公告の義務はありません。
決算公告が義務付けられているのは、株式会社だけです。決算公告の場所は、官報、 日刊新聞紙以外にホームページに広告を掲載する「電子公告」も認められています。
定款に決算公告についての記載がなければ、官報に公告するものとみなされます。

Q.類似商号制度が廃止されるって本当ですか？

旧法では、他人が登記した商号については、同一市町村内において同一営業のために登記することが禁止されていました。新会社法では、この規制が廃止され ました。同一住所、同一商号でなければ気に入った商号を登記することができます。
これまで類似商号に該当するかどうか、法務局で事前に調査していましたが、今後はその手間とコストが省けます。

Q.銀行の払込金保管証明が不要になると聞きましたが？

これまで、会社設立の際には、銀行などの「払込金保管証明」が必要でしたが、 手続きに時間がかかり、会社の設立登記が完了するまで、払込金を引き出せないなどの問題がありました。
新会社法では、発起設立の場合に限り、「残高証明」で足りることになりました。
また、一度払い込みがあれば、設立登記前でも払込金の引き出しが可能です。
尚、募集設立の場合は、株式申込人の保護のため、これまでどおり｢払込金保管証明｣が必要です。

Q.新会社法で安くて簡単に作れるのはどの会社ですか？

安くて簡単に作れる会社という点では、ＬＬＣ（合同会社）がお薦めです。
ＬＬＣは登録免許税6万円、印紙税4万円、合計10万円で設立できます。
その他に会社ではなく組合ですが、ＬＬＰ（有限責任事業組合）は登録免許税6万円のみで作れます。
比較するとＬＬＰが一番安く、ＬＬＣ（合同会社）も株式会社の半分以下の費用で作れます。
ＬＬＣ（合同会社）、ＬＬＰは決算公告の義務がなく、取締役も不要ですので、任期切れによる役員変更登記の必要もありません。

Q.新会社法の公開会社とはどんな会社ですか？

「発行する全部又は一部の株式の内容として、譲渡による取得について会社の 承認を要する旨の定款の定め（譲渡制限）を設けていない株式会社」のことを言います。
99%の株式に譲渡制限があっても、1株でも譲渡制限がなければ公開会社になります。
一方、株式すべてに譲渡制限を設けている会社を「非公開会社（株式譲渡制限会社）」と言います。

Q.合同会社を株式会社にすることはできますか？

新会社法では、合同会社だけでなく合名会社、合資会社も株式会社に組織変更出来ます。
LLP(有限責任事業組合)だけは組合なので、株式会社に変更できません。

Q.会社にとって好ましくない者が、相続で株式を取得するのを防ぎたい

定款で株式の譲渡制限規定を設けた場合、相続で株式を取得した者に対して「売り渡し請求」ができます。
売り渡し請求を受けた株主は、その請求を拒むことはできません。
相続があったことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て請求する必要があります。
売買価額は会社と売り渡し請求された株式の所有者との協議によって決めますが、 協議が不調に終わった場合は、裁判所に価額決定の申し立てができます。
申し立ては売り渡し請求の日から20日以内に行わなければなりません。

Q.新会社法では株券を発行しなくてもよくなるのですか？

新会社法では、定款に「株券を発行する」旨の記載がない限り、株券を発行する必要がありません。
また、株式譲渡制限会社は、定款に株券を発行する旨の定めがあっても、株主から請求があるまでは株券を発行する必要がありません。
旧法の定款は株券の発行を前提にしていますので、株券不発行会社にするためには株主総会の決議や広告等、一定の手続きが必要です。
新会社法の施行によって、自動的に株券不発行会社になるわけではありませんので、既存の会社は注意が必要です。

Q.社債の発行は株式会社以外ではできないのですか？

特例有限会社、合名会社、合資会社、LLC(合同会社)も社債を発行できるようになりました。
そこで、中小企業の直接金融の手段として、少人数私募債の活用が注目を集めています。
少人数私募債は、少人数の縁故者や取引先を対象として発行する社債のことで、通常の社債に比べて、手続きの簡素化、無担保で発行可能などのメリットがあります。

Q.合資会社･合名会社の社員の規定は、どう変わりますか？

これまで合名会社の社員は2名以上必要とされており、社員が1名になることは解散事由とされていました。
新会社法では、社員1名の合名会社の設立、存続が認められました。
また、法人が合資、合名会社の無限責任社員となることも認められ、合資、合名会社の設立･存続が容易になります。