既存の有限会社の対応
新会社法の施行によって、有限会社の制度が廃止されたことはご承知のとおりです。
今後、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
では、新会社法以前から存在している有限会社はどうなるのでしょうか？
そのまま有限会社として存続するか、株式会社に組織変更するか、二つの選択肢のうちから、どちらかを選択することができます。
1.そのまま有限会社として存続する
既存の有限会社は、新会社法施行後も現状のまま、有限会社として営業を続けることができます。
有限会社として存続するための法律上の手続きや届出等は一切必要ありません。
法律上は、「特例有限会社」と呼ばれ、株式会社として扱われます。
法律上は株式会社として扱われますが、実務上はこれまでの有限会社と変わるところはありません。
商号もこれまでの商号をそのまま使用することができますし、有限会社特有の制度もこれまでどおり適用されますので、役員の任期の定め、決算公告の義務は発生しません。
2.株式会社に組織変更する
既存の有限会社の新会社法への対応策として、株式会社への組織変更も選択肢の一つです。
これまで株式会社は最低1000万円の資本金が必要でしたが、新会社法では最低資本金制度が撤廃されたため、資本金を増やすことなく、現状の資本金のままで株式会社に移行することが可能になりました。
株式会社に変更するには、商号の変更という手続きをします。
まず、株主総会を開き、「有限会社〇〇〇」から「株式会社〇〇〇」への商号の変更を行います。
次に登記の手続きを行います。「有限会社の解散の登記」と「株式会社の設立の登記」が必要です。
登記の際に、登録免許税が最低6万円かかります。
こうして株式会社に変更すると、有限会社特有の制度は適用されなくなりますが、新会社法では、取締役会も監査役も置かず、取締役1名だけで運営するシンプルな株式会社を選択することもできます。
さて、有限会社として存続するか、株式会社に変更するか、判断に迷うところですが、それぞれのケースのメリット・デメリットについて考えてみたいと思います。
そのまま有限会社として存続する場合
| メリット |
- 商号が変わることによる登記手続きや名刺･看板･印刷物などを変える手間や費用がかからない。
- 「役員の任期の定めがない」「決算公告の義務がない」といった有限会社特有の制度がそのまま適用される。
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| デメリット |
- 新規設立の有限会社がないため、今後、有限会社の数が徐々に減っていき、将来的に、有限会社というと「古い会社」というイメージで捉えられる可能性がある。
（逆に、業種によっては、「古くから続いている老舗だ」と良いイメージで捉えられるかもしれません。）
- 株式会社と比較して、相対的に社会的信用力が劣る。
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株式会社に組織変更する場合
| メリット |
- 社会的に信用度の高い「株式会社」の商号を使える。
- これまでのように強制的に取締役3名、監査役1名を揃えなくてもよい。（取締役1名でOK。監査役は任意設置）
- 資本金を増やす必要がなく、そのままの資本金で株式会社に変更できる。
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| デメリット |
- 商号が変わることによる登記手続きや名刺･看板･印刷物などを変える手間や費用がかかる。
- 「役員の任期がない」「決算公告の義務がない」といった有限会社特有の制度が適用されなくなる。（ただし、役員の任期については、新会社法では、最長10年まで伸長できますので、それほどデメリットとは言えないかも知れません。）
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株式会社に変更するには確かに手間と費用がかかります。費用負担が大きくなり過ぎるようでしたら、当分の間、現状を維持するのもいいのではないかと思います。
しかし、株式会社の商号の持つイメージのよさ、社会的な信用度の高さは、株式会社が他の会社形態と比べて、厳格な法規制のもとに経営が行われているということに起因していると考えられます。
取引先やお客様に安心感を与えるという点で、ビジネス上の大きなメリットとなるのではないでしょうか。
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