機関設計と役員の決定
ここでは、会社の機関設計と役員の決定についてご説明します。
▼会社の機関設計をする
会社の「機関」とは、会社の意思を決定したり、業務を執行したりする組織または人のことで、株式会社に設置される機関の種類としては次のようなものがあります。
新会社法では、機関設計のルールが柔軟になり、会社の実態に合わせて必要な機関を選択し組織を構成することが可能になりました。
| 株主総会 |
株式会社の最高意思決定機関で、取締役･監査役の選任及び解任、
会社の基礎ないし営業に変動を生じる事項（定款の変更、資本の減少、解散･合併等）の決議など、
株式会社の組織･運営･管理などに関する重要事項を決定します。
決算期ごとに開催される年1回の定時総会と必要に応じて随時開催される臨時総会があります。
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| 取締役 |
株式会社の業務執行を行う機関です。
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| 取締役会 |
3名以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について
意思決定を行う機関です。
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| 監査役 |
取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。
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| 監査役会 |
3名以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。
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| 委員会 |
主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、指名委員会･監査委員会･報酬委員会からなります。
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| 会計監査人 |
主に大企業において決算書類等の監査を行う機関です。資格は公認会計士または監査法人に限定されています。
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| 会計参与 |
新会社法で新設された機関で、取締役と共同して決算書類の作成などを行う機関です。
会計参与の資格は税理士（税理士法人含む）または公認会計士（監査法人含む）に限定されています。
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これらの機関のうち、株主総会、取締役はすべての株式会社に必ず置かなければなりません。
その他の機関については、会社が任意に設置することができます。
新会社法では、会社の成長段階や実態に合わせて、柔軟に機関設計を選択することが可能になりました。
これまで株式会社に関しては、一部の例外を除いて、大会社を想定した規定が小規模の会社にも適用されていました。そのため、役員の人数を揃えるために名目だけの役員を置くなど、多くの弊害が指摘されていました。
新会社法では、役員の人数や任期、監査役を置くかどうかといったことについて、株式譲渡制限を設けているか否か、によって区分されます。
中小の会社に適した機関設計のパターンをまとめました。（株式譲渡制限会社のパターン）
| 1 |
株主総会＋取締役 |
最もシンプルな機関設計。取締役は1名でもOKです。 |
| 2 |
株主総会＋取締役＋監査役 |
取締役は1名でもOKです。 |
| 3 |
株主総会＋取締役＋会計参与 |
監査役に代えて会計参与を置くことができます。 |
| 4 |
株主総会＋取締役＋監査役＋会計参与 |
監査役と会計参与の併設は会社が任意に決めることができます。 |
| 5 |
株主総会＋取締役会＋監査役 |
取締役を3名以上置く場合は、これまでと同様取締役会を設置しなければなりません。 |
| 6 |
株主総会＋取締役会＋会計参与 |
監査役に代えて会計参与を置くことができます。 |
| 7 |
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計参与 |
監査役と会計参与の併設は会社が任意に決めることができます。 |
上記のパターンのうちから、自身の会社に最も適していると思われるパターンを選択して機関設計を行って下さい。
尚、株式譲渡制限会社の場合、すべてのパターンに任意で会計参与を設置することができます。
▼最初の役員を決める
最初の役員を決める方法には、発起人会で選任する方法と、定款で役員を記載して選任する方法の2種類があります。旧商法で認められていたのは、発起人会で選任する方法でしたが、実務上は定款で選任する方法が一般的でした。
新会社法では、定款で選任する方法が認められ明文化されました。
定款で役員を選任するにあたっては、役員に就任する人達から就任承諾書を得ておく必要があります。
会社設立時の役員を決めたら、会社の基本的事項決定の作業がすべて終了したことになります。
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