LLC（合同会社）の基礎知識

LLC（合同会社）の基礎知識

新会社法で新たに設けられた会社形態がLLC（合同会社）です。海外では株式会社に匹敵するほど活用されている会社形態で、研究開発、産学連携などで大きな成果をあげています。

特にアメリカでは最近10年間で80万社ものLLCが誕生し、インテル、モトローラなどが1997年に設立した半導体技術開発のLLCは、効率的な研究開発で成果を挙げ、アメリカの半導体産業復活の一因となったことで知られています。

わが国では経済産業省が産業界の要望を受けて、2002年に研究会を設け日本版LLCの導入を検討してきました。

そしてようやく今回の新会社法で、新しい会社形態として制度化されました。

会社の分類として、「物的会社」と「人的会社」という分類の仕方があります。

株式会社は「物的会社」と呼ばれ、「物」を主体に考える会社です。つまり、設備やお金によって利益が生まれるという考え方です。

一方、LLC（合同会社）は、合名会社や合資会社と同様、「人的会社」と呼ばれ、「人」が重視される会社です。「人」の持つ知識やノウハウ･技術など、あくまでも「人」を基本としています。

同じ「人的会社」の中でも、LLC（合同会社）は他の2つの会社とは違う性質を持っています。

通常、「人的会社」は会社の債務に対して、無限責任（一部有限責任社員が存在）を負いますが、LLC(合同会社)は「人的会社」でありながら、株式会社と同じ有限責任です。この点がLLC（合同会社）と合名会社、合資会社との違いです。

LLC（合同会社）は、その性質上、研究開発型のベンチャー企業や専門家集団による事業、産学連携などに適していると言われています。

たとえば、技術やノウハウを持ち寄って共同で事業を始める場合に、

という方にお勧めです。
また、小規模で同族だけの経営を望む場合に、廃止された有限会社の受け皿としての活用も期待されています。

LLC（合同会社）の最大の特徴は、「意思決定の方法や利益の分配が自由に決められる」という点にあります。
たとえば、AさんとBさんの2人が事業を始めることになり、その事業には、1000万円の資金と特殊な技術･ノウハウが必要だとします。Aさんは、資金はありますがノウハウを持っていません。Bさんは、技術･ノウハウは持っていますが、資金がありません。
Aさんが900万円を、Bさんが100万円を出資して株式会社を設立して事業を始めました。

そして1000万円の配当可能利益がでたとします。このケースの場合、株式会社は出資比率に応じて利益を分配しますので、利益分配の割合は9：1となり、Aさんは900万円、Bさんは100万円を受け取ることになります。

この会社はAさんの資金とBさんの持つ技術・ノウハウによって成り立っていますので、一見対等の関係に思えますが、実は資金の9割を出資しているAさんが主役の会社だということになります。

お金があるから事業ができて、利益が生まれる。だから出資者が出資額の割合に応じて利益を享受する。
これが「物的会社」である株式会社の性質です。

では、この会社がLLC（合同会社）だったらどうなるでしょうか。

LLC（合同会社）は、出資額の割合に関わらず、どのように利益を分配するか自由に決めることができますので、あらかじめAさんとBさんとの間で取り決めをすれば、利益の分配を折半にすることが可能です。

また、利益の分配だけでなく、会社の意思決定や運営のルールについても、会社設立時に社員（出資者）間で取り決めをすることができます。

これがLLC（合同会社）の最大の特徴であり、株式会社との決定的な違いと言えます。

事前に社員（出資者）間で取り決めをした事項は定款に記載しなければなりません。

株式会社の場合は、定款の記載事項の多くが法律によって制約を受け、発起人が自由に定款を作成することは許されません。
その点、LLC（合同会社）は法律上の制約が少なく、会社の運営については原則として、「会社内部の自治にゆだねる」としています。「人」が重視されるLLC（合同会社）の魅力と言えます。

次に、LLC（合同会社）の特徴として、株式会社に比べて安い費用で設立できる点があげられます。

法定費用として必要なのは、登録免許税6万円と定款の印紙代4万円の合計10万円だけです。
公証役場で定款の認証を受ける必要がありませんので、その際の手数料（5万円）は不要です。

株式会社との比較表をご参照下さい。（専門家に手続きを依頼される場合は、別途報酬が必要です）